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朱元璋於至正二十五年（1365年）十月進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安豐諸州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。

至正二十六年五月，朱元璋釋出檄文聲討張士誠。同年十一月，杭州、湖州先後投降朱元璋，平江成為孤城。於是朱元璋以重兵包圍平江，發動平江之戰。

張士誠反覆無常，貪圖享受，對部下也十分放縱。

朱元璋剪斷張士誠兩翼，再斷兩臂後，對平江已形成北、西、南合圍之勢，為貫徹其圍困平江，攻其腹心的戰略方針。

於十一月二十五日，完成了圍困平江的戰略部署:徐達屯葑門、常遇春屯虎丘、郭興屯婁門，華雲龍屯胥門，湯和屯閶門，王弼屯盤門，張溫屯西門，康茂才屯北門，耿秉文屯城東北，仇成屯城西門，何文輝屯城西北。

朱元璋軍在整個部署中，秋毫無犯，民大悅。徐達部相繼在鯰魚口尹山橋擊敗張士誠外圍軍，並在官瀆焚燬張軍戰船千餘艘。

在朱軍的威懾下，松江府、嘉定州，於二十七年正月，相繼投降，使平江更加孤立。

朱軍在城外構築長圍，又搭起木塔、築敵樓三層瞰城中，每層配備弓弩、火銃和襄陽炮，日夜攻擊。

圍攻八個月，張士誠軍不支，將士多降。張士誠先後兩次突圍不成。

平江被圍困的最後一天，張士誠弟弟張士信在城頭督戰，仍不忘享樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，結果桃子還沒到口，恰好一炮打來，腦袋被打得粉碎。

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