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梁王自恃雲南與四川邊界地勢險要，為禍蜀中的紅巾軍不敢南征，手下諸將也與他一般心思，壓根沒有想到明玉珍會率領紅巾軍大舉南征。是以明玉珍的兵馬穿越群山之後，突然出現在中慶路，鎮守中慶路各府縣的***官兵毫無防備，被紅巾軍打得大敗，僥倖未死的***官兵嚇破了膽，哪裡還敢抵抗，紛紛抱頭鼠竄。紅巾軍接連攻下五六座城池，兵鋒直指昆明府。梁王原本以為雲南路途遙遠，地勢險要，紅巾軍不會南攻。即便紅巾軍不顧死活攻打雲南，自己手下的官兵佔據地勢之利，足以抵擋敵軍，是以沒有絲毫防備，沒想到紅巾軍大舉南下，連克數座城池，一直打到了昆明府附近。梁王接到軍報之後，驚得目瞪口呆，想要召集兵馬死守昆明府，等待其他府縣的兵馬前來救援，可是手下的官吏向他稟報，稱昆明城中只剩下幾千老弱殘兵，別說與紅巾軍對抗，就連肅清昆明城內趁亂放火搶劫的地痞無賴也是力有不及。梁王沒有法子，只得在親兵的護衛之下，帶著妻子兒女倉皇逃出昆明府，前往楚雄避禍。

攻打雲南的紅巾軍先鋒明二率領五千精兵連克數城，兵鋒甚勁。探子打探到梁王棄了昆明城逃走的訊息之後，立即將此事稟報給明二知道。明二接到軍報之後欣喜若狂，帶領三千精兵星夜趕路，想要儘早佔據昆明城，一戰定雲南。沒料到離著昆明城只有二十餘里之時，遭遇了***兵的伏擊。其時紅巾軍一路狂奔，已是疲憊不堪，猝然遭遇伏兵，登時全軍大亂，三千精兵幾乎被殺得乾乾淨淨，主將明二拼命逃走，只帶了百餘殘兵敗將僥倖逃脫。

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