就在徐銳帶領三團進攻班班，掃清菲律賓日本鬼子最後的殘餘力量之即，張靈甫與廖耀湘正帶領七十四軍與新六軍在硫磺島血戰。

七十四軍在一九四五年初有了一些變動，原來的師長張靈甫被升任七十四軍軍長，而原來的師長王耀武返回國內，升任第四方面軍軍長，張靈甫與廖耀湘並肩合作，協同美軍海軍陸戰3、4、5師向硫磺島發動了進攻。

硫磺島的陸軍部隊整編為第109師團，由慄林忠道中將任師團長，並在島上配備了大量的大炮。另外，日本鬼子不斷將大炮、坦克、士兵向硫磺島增援，這些物資很多被美國軍艦擊沉，但還是有不少運上了岸，其中，坦克就有22輛，飛機30架，硫磺島上計程車兵達到了兩萬三千多人。

慄林忠道是出色的職業軍人，曾擔任過鬼子天皇警衛部隊的指揮官，他意識到面對美軍絕對海空優勢，灘頭作戰難以奏效，主張憑藉折缽山和的有利地形，依託堅固的工事，實施縱深防禦。

慄林忠道很幸運，硫磺島的火山灰和水泥混合可以成為非常良好的混凝土，慄林忠道的部隊用此建成許多非常堅固的地下工事，為了防止人員被圍困，每個工事都有許多出口。

鬼子炮兵陣地也大都建成半地下式，整個折缽山幾乎被掏空，築有的坑道工事達九層之多！慄林在海灘前沿地帶埋設了大量地雷，機槍、迫擊炮、反坦克炮構成綿密火力網，所有武器的配置與射擊目標都進行過精確計算，既能隱蔽自己，又能最大限度殺傷美軍。

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