東平山，位於天鎮縣東北三十里外，是天鎮的門戶，亦是山西的東北門口，其戰略地位極其重要。

一旦東平山失守，天鎮縣必然不保，到時日軍可沿平綏鐵路繼續西進，攻陷陽高縣，再打大同，攻陷忻口，最後進軍太原。

而歷史上日軍也確實是這樣做的，幾乎打得閻老西的晉綏軍毫無還手之力，最後不得不丟棄太原，躲到鄉下去。

東平山主峰紅崖嶺由61軍第200旅負責駐防，在旅長劉香馥的英勇指揮下與鬼子激戰一個晝夜，整個紅崖嶺都被鬼子的炮火轟平半米，可想此戰的慘烈程度。

由於鬼子不善夜戰，為防止吃虧，是以暫時偃旗息鼓，等待天明。

雖然成功擊退鬼子大軍，可200旅也在這一戰之中被打殘。

61軍各部皆有駐防任務，李服膺無兵可派，最後不得不將第200旅撤下，由358團來負責防守。

358團說是一個團，其總兵力已達4000之眾。

加之裝備精良，全團戰士皆是老兵，轄下更是配有一個炮兵營，說是一個團，戰鬥力全完全不遜色於其餘國.軍部隊的一個旅，甚至一個師。

之前一戰中雖傷亡近半，亦仍有2000之眾。

楊塵的三連加上他這個連長在內，一共只剩下七人，所以直接被團長楚雲飛改編為團直屬警衛二連，作為預備隊留守後方，並沒有奔赴前線主戰場。

第二天，戰鬥已經開始，而楊塵的警衛二連只能在後方幹看著。

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