廣元十五年九月，朝廷以左武威大將軍甘潛為大都督，領軍五萬出武寧關前往河東平叛。

甘潛能力平庸，但為人謹慎，領軍五萬，穩紮穩打，一路順利，三戰三捷，不到一個月，已然全面肅清河東道白巾軍，隨即進軍河南道。

劉志恆主動退出河東道，示敵以弱，一讓再讓，甘潛被連番的勝利衝昏了頭腦，率大軍直逼興州三原縣，尋求白巾軍主力決戰，意圖一戰而定全域性。

劉志恆詳敗而退，甘潛率軍追擊，在無佘山受到伏擊，措不及防，大敗，幾近全軍覆滅，甘潛戰死。

白巾軍士氣大震，劉志恆復佔河南道，隨即領十萬大軍再次兵圍河東首府晉陽城，天下震動，朝野震動。

十月底。

河東道節度副使，晉陽留守，司馬圖斷然拒絕劉志恆的勸降，並把其派來的使者梟首示眾，懸掛於城牆之上。

劉志恆大怒，隨即率軍攻城，晝夜不停。

司馬圖一面派人前往朝廷求援，一面聚兵一萬以及數萬城中青壯百姓，拒城死守，竭力抗禦。

雙方大戰數日，皆是死傷慘重。

十一月。

晉陽城久攻不下，劉志恆命人在城南筑土山，欲居高臨下攻城，司馬圖縛木加高城樓，使白巾軍之計無法得逞。

劉志恆隨即改變戰術，命人領軍三千詳攻南城，自己則是領五萬大軍，趁夜主攻北城，並讓人挖掘十數條地道，雙管齊下。

司馬圖識破其計，命手下將軍領五百士兵，多做木人以充數量，守衛南城，以虛對虛，本人則是領軍五千守衛北城，並挖掘長溝，切斷白巾軍的地道，待白巾軍挖至深溝時，將其擒殺。司馬圖又在溝外堆積木柴，備好火種，發現白巾軍在地道中潛伏，便將木柴塞進地道，大火燃燒，還藉助牛皮囊鼓風，烈火濃煙，地道中的白巾軍士兵被燒得焦頭爛額，以致數千白巾軍活活窒息死於地道之中，其狀慘不忍睹。

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